Come funziona lo sconto e il cap su una nota SAFE?

La domanda riguarda due diversi scenari: 4 milioni di valuation cap, e il 25% di sconto su una YC Safe originale [la versione originale era pre-conversione], ma la mia attenzione è sull'interrelazione tra il valuation cap e lo sconto perché questo è spesso frainteso.

C'è una semplice euristica che fondatori e investitori possono usare per determinare rapidamente quale sia meglio: Lo sconto o il valuation cap?

Ecco una formula per determinare se è meglio lo sconto o il valuation cap:

[math] = Valuation Cap / Discount Rate[/math]

dove Discount Rate = 100% - sconto.

• es. 100% - 20% = 80%.
  
  Nota che questo significa che per uno sconto del 20%, il Tasso di sconto è 80%, non 20%. Un altro esempio, sconto del 30%, significa che il Tasso di sconto è del 70%.

Dove = il punto in cui si applica il cap o lo sconto di valutazione. Se la valutazione pre-money è maggiore di , allora si applicherà il Valuation Cap. se la valutazione pre-money è inferiore a , si applicherà lo sconto.

Lasciamo il backup e spieghiamo gli elementi di base di una nota convertibile o di una cassaforte (per semplicità, assumiamo entrambe le forme di conversione usando la stessa formula di conversione).

Con qualsiasi titolo convertibile, si avranno spesso due elementi primari da negoziare: Lo sconto e/o il Valuation Cap.

Lo sconto è:[1]

un meccanismo per ricompensare i detentori di titoli per il loro rischio di investimento, concedendo loro il diritto di convertire l'ammontare complessivo del loro investimento ad un prezzo ridotto (in termini percentuali) al prezzo di acquisto pagato dai [nuovi] investitori di Preferred Stock.

In altre parole, i fondatori stanno dicendo agli investitori delle note, in effetti, se vi assumete questo rischio e ci date i soldi oggi, vi ricompenseremo dandovi il "20% di sconto" al nostro prossimo round di azioni privilegiate.

[Le citazioni sono tratte da Scott Edward Walker's Convertible Note Seed Financings: Econ 101 for Founders - @TechCrunch].

Un valuation cap è:

un altro meccanismo per ricompensare i titolari delle note per il loro rischio di investimento (e per i loro sforzi nell'aumentare il valore della startup come risultato di introduzioni, consigli, ecc.) In particolare, un valuation cap è un tetto al valore della startup (cioè, un importo massimo in dollari) ai fini della determinazione del prezzo di conversione della nota - che (come uno sconto) permette quindi agli investitori di convertire il loro investimento a un prezzo inferiore rispetto al prezzo di acquisto pagato dagli investitori della Serie A.

Come interagiscono il Valuation Cap e lo sconto?

Per le note che includono sia uno sconto che un cap, le note tipicamente specificano che il prezzo di conversione sarà il minore tra (i) il prezzo per azione applicando lo sconto al successivo prezzo delle azioni privilegiate di finanziamento qualificato (es, 1 per azione di Series A Preferred); O (ii) il prezzo per azione trovato dividendo il cap di valutazione per la valutazione pre-money della società. Il più basso di significa che l'investitore riceve la migliore delle due possibilità (un prezzo di conversione per azione più basso significa che la nota si converte in più azioni della Serie A).

Negli esempi forniti dal poster originale, abbiamo le seguenti informazioni:

• L'importo principale della nota sicura: 100.000
• Investimento Serie A: 1 milione
• Valutazione pre-money: 7 milioni

Scenario 1: 4 milioni di valuation cap, 25% di sconto, 7 milioni pre-money

Qual è l'importo di break-even se si usa uno sconto del 25% e 4 valuation cap, con una valutazione pre-money di 7 milioni?

Se lo sconto è del 25%, il cap è di 4 milioni e la valutazione pre-money è di 7 milioni, non abbiamo bisogno di sapere quale sarà il prezzo di conversione esatto per sapere che il valuation cap sarà applicato. Come lo sappiamo?

= 4 milioni / 75% = 5,33 milioni, che è il punto in cui il valuation cap si applicherà oltre allo sconto.

Se la valutazione pre-money fosse inferiore a 5,33 milioni, allora si applicherebbe lo sconto. Ma se la valutazione pre-money fosse maggiore di 5,33 milioni, si applicherebbe il valuation cap.

Per mostrarvi come funzionano questi numeri: assumiamo che il prezzo per azione degli investitori della Serie A sia 1 per azione. Che tipo di sconto si applicherebbe ai detentori sicuri con i numeri di cui sopra?

Applicando lo sconto, il prezzo di conversione è 0,75; ma se dividiamo 4 milioni (il cap) per 7 milioni (la valutazione pre-money), otteniamo 0,57 per azione, che è ovviamente inferiore a 0,75 - e quindi si applica il valuation cap, non lo sconto. Il che ha senso.

Scenario 2: 4 milioni di valuation cap, 25% di sconto, 5 milioni pre-money

Ma, cosa succede se la valutazione pre-money è di 5 milioni - si deve applicare il valuation cap o lo sconto? (È facile perdere questa risposta)

Applicando lo sconto, il prezzo di conversione è 0,75; ma se dividiamo 4 milioni (il cap) per 5 milioni (la nuova valutazione pre-money), otteniamo 0,8 per azione, che è ovviamente superiore a 0,75 - e quindi si applica lo sconto, non il valuation cap. Questo è controintuitivo perché la valutazione pre-money supera il cap di 1 milione. Si noti che a meno che la valutazione pre-money sia maggiore di 5,33 milioni, il limite non scatterebbe (4 milioni diviso il 75% è uguale a 5,33 milioni).

Anche in questo caso, per trovare il punto di pareggio al quale si applica il limite di valutazione o lo sconto, usare la formula di cui sopra --

[punto di pareggio] = 4 milioni limite di valutazione / 75% [tasso di sconto] = 5,33 milioni

= 5,33 milioni.

Se questo importo è inferiore alla valutazione pre-money, verrà applicato lo sconto, e qualsiasi importo superiore alla valutazione pre-money comporterà l'applicazione del valuation cap.

Ciò significa che se la valutazione pre-money è inferiore a 5,33 milioni si applica lo sconto, ma se la valutazione pre-money è superiore a 5,33 milioni si prende la conversione Valuation Cap.

Footnotes

[1] Convertible Note Seed Financings: Econ 101 per i fondatori - TechCrunch